Qué debe tener un contrato operativo de LLC en Puerto Rico

Una compañía de responsabilidad limitada (LLC) de Puerto Rico nace con el Certificado de Organización que se radica en el Departamento de Estado. Ese certificado dice muy poco: el nombre, el agente residente, la dirección. Todo lo demás — quién es dueño de qué, quién decide, cómo se reparte el dinero y qué pasa cuando un socio se va — lo fija el contrato operativo (en la ley, el "contrato de compañía de responsabilidad limitada").

¿Es obligatorio?

La Ley General de Corporaciones de Puerto Rico (Ley 164-2009, Capítulo XIX) no exige que el contrato operativo conste por escrito, pero cuando no existe, la ley suple las reglas con sus propias disposiciones supletorias. Esas reglas rara vez son las que los socios habrían escogido: por ejemplo, el Artículo 19.47 reparte las ganancias según las aportaciones de capital, y varias decisiones requieren el voto de miembros que posean más de dos tercios de las ganancias. Un banco, un comprador, Hacienda o un tribunal pedirán el contrato; si no hay uno, la conversación se complica.

Lo que debe cubrir

• Los miembros, sus aportaciones y su porcentaje de participación.
• Cómo se reparten ganancias, pérdidas y distribuciones, y las distribuciones para pagar contribuciones.
• Quién administra: los miembros o un administrador, y qué decisiones se reservan a los miembros (vender el negocio, tomar prestado por encima de un límite, admitir socios).
• Transferencias de participaciones: derecho de primera oferta, transferencias a familiares, qué pasa en un divorcio.
• Muerte, incapacidad o retiro de un miembro: si la compañía o los demás miembros compran la participación y a qué precio.
• Disolución y liquidación, en el orden que fija la ley (acreedores primero).
• La clasificación contributiva de la compañía en Puerto Rico y a nivel federal, que es una decisión distinta de la forma corporativa.

Lo que un formulario de Estados Unidos no resuelve

Las plantillas genéricas citan leyes estatales que Puerto Rico nunca adoptó, ignoran la sociedad legal de gananciales y la legítima, y usan terminología que el Departamento de Estado no reconoce. Un contrato redactado para Puerto Rico cita los artículos correctos de la Ley 164 y atiende esos temas desde el principio.

De un solo miembro o de varios

Si usted es el único dueño, un contrato corto de miembro único basta: formación, administración, qué pasa si fallece o queda incapacitado, disolución. Si hay dos o más socios, el contrato es el acuerdo de socios: allí viven las reglas sobre decisiones, dinero y salida, y es el documento que evita el pleito cinco años después.

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