Acuerdo de confidencialidad (NDA) en Puerto Rico: qué protege la Ley 80-2011
Antes de mostrar los estados financieros a un posible comprador, la lista de clientes a un consultor o los planes de producto a un suplidor, se firma un acuerdo de confidencialidad. Define qué es confidencial, limita lo que la receptora puede hacer con ello y provee remedios si se filtra.
Secretos comerciales
La Ley de Protección de Secretos Comerciales e Industriales de Puerto Rico, Ley Núm. 80 de 3 de junio de 2011, protege la información que tiene valor por no ser generalmente conocida y respecto de la cual su dueño ha tomado medidas razonables para mantenerla en secreto. Un NDA firmado es la medida más clara; sin él, la protección legal se debilita. La ley federal Defend Trade Secrets Act también puede aplicar.
Mutuo o unilateral
Si ambas partes compartirán información (dos compañías que exploran una empresa conjunta), el acuerdo es mutuo. Si solo una divulga (una compañía y un consultor o inversionista), es unilateral. Un buen formulario permite elegir en una tabla de términos clave.
Qué debe contener
- Una definición de información confidencial que cubra lo marcado, lo confirmado por escrito tras una divulgación oral, y lo que una persona razonable entendería que es confidencial; con las exclusiones estándar (ya conocida, pública, desarrollada independientemente).
- El propósito específico para el que puede usarse la información.
- Quién puede verla dentro de la receptora, y la responsabilidad de la receptora por su gente.
- Devolución o destrucción al terminar, con certificación.
- Períodos: de divulgación (uno a tres años) y de confidencialidad (tres a cinco años; los secretos comerciales, mientras lo sigan siendo).
- Interdicto sin fianza y honorarios de abogados para la parte que prevalezca — las cláusulas que dan fuerza al acuerdo.
Lo que no es
Firmar un NDA no obliga a hacer el negocio ni a seguir conversando. Un pacto de no competencia, exclusividad o statu quo es un compromiso aparte con sus propios requisitos en Puerto Rico. Y si la información incluye datos personales de clientes o pacientes, aplican leyes de privacidad que un NDA ordinario no cubre.
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